Como elaborar um contrato de sociedade empresarial de forma segura?

A constituição de uma sociedade empresarial é um passo crucial para empreendedores que desejam formalizar suas atividades comerciais. Um contrato de sociedade bem elaborado é essencial para definir as regras de funcionamento, responsabilidades dos sócios e a administração da empresa, prevenindo conflitos futuros. Como elaborar um contrato de sociedade empresarial de forma segura e quais são os principais aspectos a serem considerados?

Fundamentação Legal

O contrato de sociedade empresarial é regulamentado pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), especialmente nos Artigos 997 a 1.038. Além disso, leis específicas como a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) podem ser aplicáveis dependendo do tipo societário escolhido.

Escolha do Tipo Societário

Antes de elaborar o contrato, é fundamental escolher o tipo societário que melhor atende às necessidades do negócio:

• Sociedade Limitada (LTDA): Caracterizada pela responsabilidade limitada dos sócios ao capital social.
• Sociedade Anônima (S/A): Voltada para empresas de maior porte, com capital dividido em ações.
• Sociedade Simples: Adequada para profissionais liberais e atividades intelectuais.
• Empresário Individual: Forma simplificada para negócios de menor porte sem distinção entre patrimônio pessoal e empresarial.

Elementos Essenciais do Contrato

1. Identificação dos Sócios: Nome completo, estado civil, profissão, CPF e endereço dos sócios.
2. Objeto Social: Descrição detalhada das atividades que a sociedade irá desempenhar.
3. Capital Social: Definição do valor do capital social, forma de contribuição dos sócios (dinheiro, bens ou serviços) e participação de cada um.
4. Administração da Sociedade: Estabelecimento das regras para a administração, indicando quem serão os administradores e suas responsabilidades.
5. Distribuição de Lucros e Prejuízos: Definição de como os lucros e prejuízos serão distribuídos entre os sócios.
6. Entrada e Saída de Sócios: Regras para a admissão de novos sócios e para a retirada ou exclusão de sócios existentes.
7. Resolução de Conflitos: Mecanismos para a resolução de disputas internas, como mediação ou arbitragem.
8. Prazo de Duração: Estabelecimento do prazo de existência da sociedade, se for o caso.

Cláusulas Adicionais de Segurança

Para aumentar a segurança do contrato, é recomendável incluir:

• Cláusula de Não Competição: Impede que os sócios atuem em atividades concorrentes durante e após a vigência da sociedade.
• Cláusula de Confidencialidade: Garante que informações estratégicas da empresa não sejam divulgadas.
• Cláusula de Vesting: Estabelece condições para a aquisição gradual das cotas sociais pelos sócios, incentivando a permanência na sociedade.

Registro do Contrato

Após a elaboração, o contrato de sociedade deve ser registrado na Junta Comercial do estado correspondente. Esse registro confere personalidade jurídica à sociedade, permitindo que ela atue legalmente no mercado.

Exemplo Prático

Carlos e Ana decidem abrir uma sociedade limitada para desenvolver software. Eles elaboram um contrato detalhado que inclui a identificação dos sócios, o objeto social (desenvolvimento e venda de software), o capital social dividido igualmente, a administração compartilhada e a distribuição de lucros proporcional ao capital investido. Além disso, incluem cláusulas de não competição e confidencialidade para proteger suas inovações. O contrato é registrado na Junta Comercial, formalizando a constituição da sociedade empresarial.

Conclusão: Elaborar um contrato de sociedade empresarial de forma segura requer atenção aos detalhes legais e à clareza nas cláusulas contratuais. Um contrato bem estruturado previne conflitos futuros, define responsabilidades e assegura a proteção dos interesses de todos os sócios. Para garantir a elaboração adequada e a conformidade legal do contrato de sociedade, é altamente recomendável contar com a assistência de um advogado especializado em Direito Empresarial.